退市X档案|第五期

传统制造企业“转型”，仍难逃退市命运

一、公司概况

G公司于1996年挂牌上市，上市时主营业务为大豆深加工、乳制品制造以及商业服务，其中商业服务业务主要为购物中心的物业出租。后续由于自身经营不善及行业环境变化等，公司经营出现困难。2016年公司通过发行股份置入某科技公司100%股权，公司主营业务增加网络安全产品、基础网络产品的研发、生产和销售等信息技术业务。

因2018年度、2019年度期末净资产为负值，G公司股票自2020年5月29日起被暂停上市。公司于2021年2月9日披露了《2020年年度报告》，显示公司期末净资产及净利润继续为负值，并且审计报告意见类型为无法表示意见，公司股票触及终止上市条件，被强制退市。

二、主要问题

（一）G公司被退市的主要原因是什么？

（二）G公司的控股股东存在哪些违法违规行为？对公司有哪些不利的影响？

三、案例分析

（一）G公司被退市的主要原因是什么？

近年来，G公司经营和财务状况持续恶化，公司主营业务基本停滞，持续经营能力存在重大不确定性。

2018年起，G公司连续三年出现巨额亏损，扣非前后净利润均为负值，2020年度营业收入出现大幅下滑，2018年至今连续三年净资产为负值，经营持续恶化，基本面没有改善迹象，2019年、2020年连续两年财务会计报告被出具无法表示意见。近三年来公司财务状况具体参见下表。

表1 G公司近三年财务状况

从经营上来看，2020年度净利润亏损达20.24亿元，净资产为-59.77亿元，因涉及大量诉讼，公司银行账户被冻结、主要资产被查封，重要子公司被司法拍卖，商业服务等主营业务基本停滞。公司股票被暂停上市后，基本面没有出现改善迹象，且持续恶化，持续经营能力基本丧失。

由于G公司在退市新规正式施行之前就已经被暂停上市，根据相关规定，其退市适用旧版退市规则，因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及退市旧规第14.1.1条的第（一）项至第（四）项的标准，股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，会被终止上市。

G公司因2018年度、2019年度期末净资产为负值，股票已被暂停上市，根据公司2020年年度报告，2020年期末净资产及扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，并且被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，最终被强制退市。

（二）控股股东存在哪些对G公司不利的违法违规行为？对此，监管机构采取了哪些措施？

2017年以来，通过关联借款、无真实购销交易等方式，G公司被控股股东的关联方D集团占用大额资金，并为控股股东及工大集团等关联方提供大量违规担保。截至退市前，公司被关联方资金占用余额为7.71亿元，违规担保本金余额为30.38亿元，公司对此计提大额减值准备。

D集团等关联方目前自身出现债务危机，主要资产处于抵押、多轮查封状态，能否及时解决资金占用和违规担保问题存在重大不确定性。

此外，2019年控股股东承诺在一定期限内将某工业大学注入的优质资产注入公司，但截至退市前这些承诺尚未履行，履约方式、标的资产、资产价值尚未明确，后续资产注入承诺能否正常履行存在较大不确定性。

针对相关违法违规问题，证监会前期对公司进行立案调查，并作出行政处罚和市场禁入决定，责令公司予以改正，并对部分时任董监高采取市场禁入措施，上交所对公司及控股股东等责任人予以纪律处分，督促公司及相关方尽快解决占用担保等问题，及时履行承诺，维护上市公司利益。