退市X档案|第六期

海外业务屡屡存疑 两次重组计划未能阻止退市

一、公司概况

W公司前身Z公司于2003年7月挂牌上市，2014年7月，原公司向W公司部分股东发行股份购买资产，构成借壳上市，主营业务为海外电信网络的研发、生产、销售及服务。

2019年4月，因公司2017年度、2018年度连续2年净利润为负值、年报被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。2020年5月，因公司2019年度净利润继续为负值、年报再次被出具无法表示意见，公司股票被暂停上市。2021年4月30日，公司披露2020年年报，公司2020年度净利润为负值、期末净资产为负值、被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及终止上市情形，并最后被强制退市。

二、主要问题

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

（二）W公司的重大资产重组是否对公司改善经营有帮助？

（三）为什么W公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期？

三、案例分析

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

W公司主营业务为海外电信网络的研发、生产、销售及服务，基本业务模式为买方信贷模式，即公司在银行存入保证金后，由银行向公司海外客户提供贷款，用以支付公司的货款。

2017年以来，公司海外公网业务拓展基本处于暂停状态，营收规模急剧萎缩，连续出现大额亏损，财务状况持续恶化，多只债券逾期违约。2019年上半年以来，公司发生大量担保履约事项，直接导致公司亏损加剧，亦导致公司买方信贷业务无法恢复，对公司持续经营能力带来较大负面影响。曾有媒体发文质疑公司海外业务的真实性，并指出公司上市后有股东巨额套现离场，股东身份成谜，公司海外客户履约能力亦存疑。

2020年年报显示，公司营业收入2.02亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损33.84亿元，归属于上市公司股东的净资产-147.11亿元，基本面无改善迹象。近三年来公司财务状况具体参见表1。

表1 W公司近三年财务状况

（二）W公司的重大资产重组是否对公司改善经营有帮助？

总体来看，W公司的两个重大资产重组事项最终都未能落地，未对改善公司经营起到作用。

关于收购欧洲某国M公司事项：2017年4月27日起，公司开始筹划重大资产重组事项并停牌，重组标的为北京某公司的控股权或旗下资产，而这家公司的核心资产为欧洲某国M公司。W公司已获得相关部门对于本次重组事项的同意批复，尚需取得该欧洲国家反垄断委员会的批准方可推进。由于相关公司及自然人于2021年1月受到该国政府实施制裁措施，该国反垄断委员会于2021年2月决定不接受反垄断审查申请。最终此次重大资产重组未能成功。

关于发起设立5G基金事项：2019年11月8日起，公司拟以海外运营商未归还的履约保证金和欠款总计26亿美元参与发起设立5G基金事宜，此事项构成重大资产重组。由于该项目无实质性进展，2021年4月13日，公司董事会审议通过《关于终止参与发起设立基金项目的议案》，终止本次项目。

（三）为什么W公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期？

因公司股票已被暂停上市，存在被强制退市风险，且公司董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项，根据原《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》的规定，公司应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。2021年4月29日，公司召开股东大会，审议通过《关于公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项的议案》。根据公司股东大会决议，公司股票被作出终止上市决定后将不进入退市整理期交易。